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公司章程、董事會議事辦法，審計委員會組織規程，薪酬委員會組織規程,  關係人交易作業程序, 防範內線交易管理辦法

公司章程

中福國際股份有限公司
章    程
第一章    總     則
第 一 條：本公司依照公司法關於股份有限公司之規定組織之，定名為「中福國際股份有限公司」，英文名稱定為「CHUNG FU TEX-INTERNATIONAL CORPORATION」。
第 二 條：本公司所營事業如下：
一、A101020農作物栽培業
二、C501990其他木製品製造業
三、F101130蔬果批發業
四、F102030菸酒批發業
五、F104110布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品批發業
六、F106010五金批發業
七、F108040化粧品批發業
八、F112040石油製品批發業
九、F113050電腦及事務性機器設備批發業
十、F118010資訊軟體批發業
十一、F119010電子材料批發業
十二、F203010食品什貨、飲料零售業
十三、F203020菸酒零售業
十四、F208040化粧品零售業
十五、F212050石油製品零售業
十六、F401010國際貿易業
十七、G801010倉儲業
十八、H701010住宅及大樓開發租售業
十九、I301010資訊軟體服務業
二十、I301020資料處理服務業
二十一、I301030電子資訊供應服務業
二十二、IG01010生物技術服務業
二十三、「工業廠房開發租售業」(H701020)
二十四、「特定專業區開發業」(H701040)
二十五、ZZ99999  除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務
第 三 條：本公司設總公司於新北市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。
第 四 條：本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理。
第 五 條：本公司轉投資不受公司法第十三條所訂投資總額不得超過實收股本百分之四十之限制。

第二章   股        份
第 六 條：本公司資本總額定為新台幣貳拾億元，分為貳億股，每股金額新台幣壹拾元整，授權董事會分次發行普通股或特別股。其中壹億元分為壹仟萬股，每股壹拾元，預留供員工認股權憑證行使認股權時使用。
第六條之一：本公司得發行記名是甲種特別股，其權利義務及主要發行條件如下：
一、特別股股息率為年利率3.5%。
二、特別股股息依實際發行價格及實際發行日數計算，並於每年股東常會承認前一年度財務報表並決議分派盈餘後，以現金一次發給，特別股年度股息之除息基準日授權董事會另訂之。
三、本公司年度決算有盈餘時，除依法繳納稅捐，彌補虧損，提列法定盈餘公積及特別盈餘公積後，就其餘額優先發放特別股股息。
四、甲種特別股股東除領取本條第一款所述之股息外，不得參與普通股關於盈餘及資本公積為現金及撥充資本之分派。
五、若年度決算無盈餘或盈餘不足分派甲種特別股全部股息時，其未分派或分派不足之股息，按股息率年複利計算，累積於以後有盈餘年度優先補足。但在發行期滿時，其累積積欠之特別股股息應於發行期滿時一次補足。
六、本特別股發行期限最長以５年為限，到期將依發行價格加計累積積欠股息以現金一次收回。若屆期本公司因客觀因素或不可抗力之情事以致無法贖回本特別股之全部或一部時，其未收回之特別股權利，仍依本發行辦法之各款發行條件延續至本公司全部贖回為止，其股息亦依原訂股息率按實際延展期間計算。
七、本特別股於發行期間不得轉換為普通股。
八、本特別股分派公司剩餘財產之順序優先於普通股及本特別股發行後所發行之其他特別股，但以不超過發行金額為限。
九、本特別股股東於普通股股東會有表決權及選舉權，亦有被選舉為董事之權利。
十、本公司以現金增資發行新股時，特別股股東有與普通股股東相同之新股優先認股權。
第 七 條：本公司股票概為記名式，由代表公司之董事簽名或蓋章，並經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之，發行之股份得免印製股票，惟應洽證券集中保管事業機構登錄其發行之股份，並依該機構之規定辦理。
第 八 條：本公司股務之處理，除法令及證券規章另有規定外，悉依「公開發行股票公司股務處理準則」辦理之。
第 九 條：每屆股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，均停止股票過戶。
第 十 條：(本條刪除)。

第三章    股      東      會
第十一條：本公司股東會分常會及臨時會兩種：
一、股東常會，每年至少召集一次，於每會計年度終了後六個月內召開。
二、股東臨時會，於必要時召集之。
股東常會之召集，應於開會三十日前，臨時會之召集，應於開會十五日前，將開會日期、地點及召集事由通知各股東。
第十二條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人出席。
第十三條：本公司股東之表決權及選舉權均為一股一權，但有公司法第一百七十九條規定之情事者無表決權。
第十四條：股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
第十五條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由股東會主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。
前項議事錄之製作、分發及保存依公司法第一百八十三條規定辦理。
第四章    董  事  及  審計委員會
第十六條：本公司設董事五至九人，董事任期三年，連選得連任。
前項董事名額中，獨立董事人數不得少於三人，且不得少於董事席次五分之一。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依主管機關之相關法令辦理。
本公司董事(含獨立董事)之選舉採公司法第一百九十二條之一之候選人提名制度，由股東就候選人名單中選任之。獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。
本公司全體董事合計持股比例，不得低於證券管理機關規定之一定成數。
第十六條之一：本公司依證券交易法第十四條之四規定設置「審計委員會」，審計委員會應由全體獨立董事組成，負責執行公司法、證券交易法暨其他法令所規定監察人之職權。有關審計委員會之人數、任期、職權、議事規則等事項，依公開發行公司審計委員會行使職權辦法相關規定，以審計委員會組織規程另定之。
第十七條：董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意推選一人為董事長，並得依同一方式推選另一人為副董事長，但依公司法第二百零三條規定召開董事會者，不在此限。
第十八條：董事長對內為股東會及董事會主席，對外代表公司，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，不指定時由董事推選一人代理之。
第十九條：本公司董事執行其職務時，得支給報酬及車馬費，其數額授權董事會依其對公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌同業通常水準決定之。
前述董事之報酬及車馬費不論營業盈虧均得支給之。
本公司得為董事及經理人於任期內就其執行業務範圍購買其責任保險。
第 廿 條：本公司董事會之召集得以書面、電子郵件(E-mail)或傳真方式為之。董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之。
董事會開會時，董事應親自出席，如因故不能出席時，得出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍，委託其他董事代理出席，但代理人以受一人之委託為限。董事對於會議之事項，有自身利害關係時，除迴避外，應於當次董事會說明其自身利害關係之重要內容（不論有無出席）。
第廿條之一：本公司董事或獨立董事本身或其關係（聯）人士（及或公司、機構）之所營事業為「住宅及大樓開發租售業、工業廠房開發租售業、特定專區開發業、投資興建公共建設業、新市鎮、新市區開發業、區段徵收及市地重劃代辦業、都市更新重建業、不動產買賣業、不動產租賃業、投資顧問業、管理顧問業及前開業務之周邊行業」，各該董事或獨立董事於董事會討論與決議相關議案，應該主動充分說明、揭露其利害關係之重要內容，應迴避議案之討論與表決，並不得代理其他董事或獨董行使其表決權，如有規避、違反者，董事或獨立董事本身及其關係(聯)人士(及或公司、機構)應對本公司負各該議案交易金額三至五倍之預定損害賠償。
第廿一條：本公司業務之執行，除依法或章程規定應由股東會決議之事項外，均應由董事會決議行之。

第五章    經      理      人
第廿二條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。
本公司經理人應依本公司之政策，負責執行其被分配權責範圍內之整體營運運作，並向董事會提出報告，且須依由董事長所領導之董事會之政策。
第六章    會     計
第廿三條：本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為一會計年度，每屆會計年度終了，董事會應造具下列各項表冊提交股東常會請求承認：
1、營業報告書
2、財務報表
3、盈餘分派或虧損撥補之議案
第廿四條：本公司年度結算如有獲利，應提撥所分派期間不低於 千分之二為員工酬勞，及不 高於千分之二為董事酬勞。 但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。
前項員工酬勞數額中，應提 撥不低於百分之十為基層員工分派酬勞。
員工酬勞得以股票或現金為之，且發給對象得包括符合一定條件之控制及從屬公司員工。
員工酬勞及董事酬勞之分派，應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。
本公司年終結算如有盈餘，除依法繳納營利事業所得稅及彌補以往年度虧損外，應先提撥百分之十為法定盈餘公積及就當年度股東權益減項提列相同數額之特別盈餘公積，如尚有盈餘，由董事會擬具分派議案，以發行新股方式為之時，應提請股東會決議後分派之；以現金方式為之時，應經董事會決議。本公司所處產業環境多變，考量本公司未來多角化經營資金之需求及長期財務之規劃，並兼顧股東權益等因素，提撥現金股利不得低於股利總數之百分之十。
本公司之股息及紅利之分派，得以授權董事會以特別決議將應分派股息及紅利之全部或一部，以發放現金之方式為之，並報告股東會。
第廿五條：(本條刪除)
第廿六條：(本條刪除)

第七章   附       則
第廿七條：本章程未盡事宜悉依照公司法及其他有關法令規定辦理之。
第廿八條：本章程訂立於中華民國伍拾玖年拾貳月貳拾肆日。
中華民國陸拾年柒月拾伍日第一次修正。
中華民國陸拾壹年柒月壹日第二次修正。
中華民國陸拾壹年拾月拾日第三次修正。
中華民國陸拾貳年拾貳月伍日第四次修正。
中華民國陸拾陸年捌月拾柒日第五次修正。
中華民國陸拾玖年陸月貳拾貳日第六次修正。
中華民國柒拾壹年貳月壹日第七次修正。
中華民國柒拾壹年參月參日第八次修正。
中華民國柒拾肆年壹月參日第九次修正。
中華民國柒拾伍年參月拾伍日第十次修正。
中華民國柒拾伍年陸月貳拾柒日第十一次修正。
中華民國柒拾陸年肆月貳日第十二次修正。
中華民國柒拾陸年柒月拾日第十三次修正。
中華民國柒拾柒年肆月拾壹日第十四次修正。
中華民國柒拾捌年伍月貳拾陸日第十五次修正。
中華民國柒拾玖年伍月參拾日第十六次修正。
中華民國捌拾年陸月拾伍日第十七次修正。
中華民國捌拾伍年陸月拾參日第十八次修正。
中華民國捌拾玖年陸月拾伍日第十九次修正。
中華民國捌拾玖年拾月拾玖日第二十次修正。
中華民國玖拾年陸月拾伍日第二十一次修正。
中華民國玖拾壹年陸月貳拾伍日第二十二次修正。
中華民國玖拾伍年伍月貳拾貳日第二十三次修正。
中華民國玖拾柒年捌月貳拾玖日第二十四次修正。
中華民國玖拾玖年陸月貳拾伍日第二十五次修正。
中華民國一百零一年陸月貳拾柒日第二十六次修正。
中華民國一百零三年陸月貳拾肆日第二十七次修正。
中華民國一百零五年陸月貳拾叁日第二十八次修正。
中華民國一百零柒年陸月貳拾壹日第二十九次修正。
中華民國一百零捌年陸月貳拾壹日第三十次修正。
中華民國一百零玖年陸月貳拾貳日第三十一次修正。
中華民國一百壹拾年捌月参日第三十二次修正。
中華民國一百壹拾参年拾月貳拾伍日第三十三次修正。
中華民國一百壹拾肆年陸月貳拾日第三十四次修正。

董事會議事辦法

董事會議事規範
董事會通過日期 ：113年03月15日
(目的)
第 一 條：為建立本公司良好董事會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依「公
開發行公司董事會議事辦法」第二條訂定本規範，以資遵循。
(範圍)
第 二 條：本公司董事會之議事規範，除法令或章程另有規定者外，應依本規範之規定辦
理。
(董事會召集)
第 三 條：本公司董事會應至少每季召開一次。
董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事，但遇有緊急情事時，得隨
時召集之。
前項召集之通知，經相對人同意者，得以電子方式為之。
本管理辦法第十二條第一項之各款之事項，應於召集事由中列舉，不得以臨時
動議提出。
(會議通知及會議資料)
第 四 條：本公司董事會指定之辦理議事事務單位為財務部。
議事單位應擬定董事會議事內容，並提供充分之會議資料，於召集通知時一併
寄送。
董事如認為會議資料不充分，得向議事事務單位請求補足。董事如認為議案資
料不充足，得經董事會決議後延期審議之。
第 五 條：召開董事會時，應設簽名簿供出席董事簽到，以供查考。
董事應親自出席董事會，如不能親自出席，得依本公司章程規定委託其他董事
代理出席；如以視訊參與會議者，視為親自出席。
董事委託其他董事代理出席董事會時，應於每次出具委託書，並列舉召集事由
之授權範圍。
第二項代理人，以受一人之委託為限。
第 六 條：本公司董事會召開之地點與時間，應於本公司所在地及辦公時間或便於董事出
席且適合董事會召開之地點及時間為之。
第 七 條：本公司董事會由董事長召集者，由董事長擔任主席。但每屆第一次董事會，由
股東會所得選票代表選舉權最多之董事召集，會議主席由該召集權人擔任之，
召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
依公司法第二百零三條第四項或第二百零三條之一第三項規定董事會由過半數
之董事自行召集者，由董事互推一人擔任主席。
董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之。無副董事長或副董事
長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董 事一人代理之；其未設
常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董
事互推一人代理之。
(內部人資料建檔)
第 八 條：董事會召開時，議事單位應備妥相關資料供與會董事隨時查考。
召開董事會，得視議案內容通知相關部門或子公司之人員列席。必要時，亦得
邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議，但討論及表決時應離席。
董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時，應即宣佈開會。
已屆開會時間，如全體董事有半數未出席時，主席得宣佈於當日延後開會，其
延後次數以二次為限。延後二次仍不足額者，主席得依第三條第二項規定之程
序重新召集。
前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。
第 九 條：董事會之開會過程，應全程錄音或錄影存證，並至少保存五年，其保存得以電
子方式為之。
前述保存期限未屆滿前，發生關於董事會相關議決事項之訴訟時，相關錄音或
錄影存證資料應續予保存至訴訟終結止。
以視訊會議召開者，其視訊影音資料為會議記錄之一部分，應于公司存續期間
妥善保存。
(議事)
第 十 條：本公司定期性董事會之議事內容，至少包括下列各事項：
一、報告事項：
(一)上次會議記錄及執行情形。
(二)重要財務業務報告。
(三)內部稽核業務報告。
(四)其他重要報告事項。
二、討論事項
(一)上次會議保留之討論事項。
(二)本次會議預定討論事項。
三、臨時動議。
第 十一 條：董事會應依會議通知所排定之議事程序進行。但經出席董事過半數同意者，得
變更之。
非經出席董事過半數同意者，主席不得逕行宣佈散會。
董事會議事進行中，若在席董事未達出席董事過半數者，經在席董事提議，主
席應宣佈暫停開會，並准用第八條第四項規定。
第 十二 條：下列事項應提董事會討論：
一、公司之營運計畫。
二、年度財務報告及須經會計師查核簽證之第二季財務報告。
三、依證券交易法（下稱證交法）第十四條之一規定訂定或修正內 部控制制
度，及內部控制制度有效性之考核。
四、依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商
品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之 重大財務業務行為之處
理程序。
五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
六、董事會未設常務董事者，董事長之選任或解任。
七、財務、會計或內部稽核主管之任免。
八、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大災害所為急難救助之
公益性質捐贈，得提下次董事會追認。
九、依證交法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或董事會
決議事項或主管機關規定之重大事項。
前項第七款所稱關係人，指證券發行人財務報告編製準則所規範之關係人；所
稱對非關係人之重大捐贈，指每筆捐贈金額或一年內累積對同一對象捐贈金額
達新臺幣一億元以上，或達最近年度經會計 師簽證之財務報告營業收入淨額百
分之一或實收資本額百分之五以上者。
前項所稱一年內，係以本次董事會召開日期為基準，往前追溯推算一年，已提
董事會決議通過部分免再計入。
應有至少一席獨立董事親自出席董事會；對於第一項應提董事會決 議事項，應
有全體獨立董事出席董事會，獨立董事如無法親自出席，應委由其他獨立董事
代理出席。獨立董事如有反對或保留意見，應於董事會議事錄載明；如獨立董
事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具
書面意見，並載明於董事會議事錄。

第 十三 條：主席對於董事會議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣佈停止討論，
提付表決。
董事會議案表決時，經主席徵詢出席董事全體無異者，視為通過。如經主席徵
詢而有異議者，即應提付表決。
前二項所稱出席董事全體不包括依第十四條第一項規定不得行使表決權之董
事。
表決方式由主席下列各款規定擇一行之，但出席者有異議時，應徵求多數之意
見決定之：
一、舉手表決或投票器表決。
二、唱名表決。
三、投票表決。
四、公司自行選用之表決
董事會議案之決議，除證交法、公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，
出席董事過半數之同意行之。
同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。 但如其中一
案已獲通過時，其他議案即視為否決，無須再行表決。
議案之表決如有設置監票及計票人員之必要者，由主席指定之，但監票人員應
具董事身分。
表決之結果，應當場報告，並做成記錄。
(利益迴避)
第 十四 條：董事對於會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會
說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞者，不得加入討論及表
決，且討論及表決時應予回避，並不得代理 其他董事行使其表決權。
董事之配偶或二親等內血親，或與董事具有控制從屬關係之公司，就會議之事
項有利害關係者，視為董事就該事項有自身利害關係。
本公司董事會之決議，對依規定不得行使表決權之董事，依公司法第二百零六
條第四項準用第一百八十條第二項規定辦理。
第 十五 條：董事會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列事項：
一、會議屆次（或年次）及時間地點
二、主席之姓名。
三、董事出席狀況，包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。
四、列席者之姓名及職稱。
五、記錄之姓名。
六、報告事項。
七、討論事項：各議案之決議方法與結果、董事、專家及其他人員發言摘要、
依第十四條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說
明、其應迴避或不迴避理由、情形、反對或保留意見且有記錄或書面聲明
暨獨立董事依第十二條第四項規定出具之書面意見。
八、臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、專家及其他人員
發言摘要、依第十四條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重
要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、情形、反對或保留意見且有記錄
或書面聲明。
九、其他應記載事項。
董事會議決事項，如有下列情事之一者，除應於議事錄載明外，並應於董事會
之日起二日內於金融監督管理委員會指定之公開資訊觀測站辦理公告申報：
一、 獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。
二、 未經本公司審計委員會通過之事項，而經全體董事三分之二以上同意通
過。
董事會簽到簿為議事錄之一部分，應於公司存續期間妥善保存。
議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送各董事，並
應列入本公司重要檔案，於本公司存續期間妥善保存。第一項議事錄之製作及
分發，得以電子方式為之。
(董事會授權原則)
第 十六 條：除第十二條第一項應提董事會討論事項外，董事會依法令或公司章程規定，授
權執行之層級、內容等事項，應具體明確。
第 十七 條：本議事規範之訂定及修正應經本公司董事會同意。

功能性委員會

審計委員會組織規程
董事會通過日期 ：111 年12 月30 日
第 一 條：（訂定目的及依據）
本規程依「公開發行公司審計委員會行使職權辦法」第三條規定訂定
之。
第 二 條：（適用範圍）
本委員會之人數、任期、職權、議事規則及行使職權時公司應提供資源
等事項，依本規程之規定。
第 三 條：（委員會之功能）
本委員會之運作，以下列事項之監督為主要目的：
一、 公司財務報表之允當表達。
二、 簽證會計師之選（解）任及獨立性與績效。
三、 公司內部控制之有效實施。
四、 公司遵循相關法令及規則。
五、 公司存在或潛在風險之管控。
第 四 條：（委員會之組成）
委員會之組成、任期及補選 本委員會由獨立董事組成，成員人數為三
人，由董事會決議委任之，其中一人為召集人，且至少一人應具備會計
或財務專長。
本委員會獨立董事之任期為三年，連選得連任；因故解任，致人數不足
前項或章程規定者，應於最近一次股東會補選之。獨立董事均解任時，
本公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。
本委員會成員之專業資格與獨立性，應符合薪酬委員會職權辦法第五條
及第六條之規定。
第 五 條：(代行監察人職權)
證交法、公司法及其他法律規定應由監察人行使之職權事項，除證交法
第十四條之四第四項之職權事項外，由本委員會行之。
證交法第十四條之四第四項關於公司法涉及監察人之行為或為公司代 表
之規定，於本委員會之獨立董事成員準用之。
第 六 條：（職責範圍）
本委員會之職權事項如下：
一、依證交法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。
二、內部控制制度有效性之考核。
三、依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍
生 性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務
業務 行為之處理程序。
四、涉及董事自身利害關係之事項。
五、重大之資產或衍生性商品交易。
六、重大之資金貸與、背書或提供保證。
七、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
八、簽證會計師之委任、解任或報酬。
九、財務、會計或內部稽核主管之任免。
十、由董事長、經理人及會計主管簽名或蓋章之年度財務報告及須經會
計師查核簽證之第二季財務報告。
十一、營業報告書、盈餘分派或虧損撥補之議案。
十二、其他公司或主管機關規定之重大事項。
前項事項決議應經本委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決
議。
第一項各款事項除第十款外，如未經本委員會全體成員二分之一以上同
意者，得由全體董事三分之二以上同意行之。
本規程所稱全體成員，以實際在任者計算之。
本委員會之召集人對外代表本委員會。
第 七 條：（會議召開及召集）
本委員會每季至少召開一次，並得視需要隨時召開會議。
本委員會之召集，應載明召集事由，於七日前通知本委員會各獨立董事
成員。但有緊急情事者，不在此限。
本委員會應由全體成員互推一人擔任召集人及會議主席，召集人請假或
因故不能召集會議時，由其指定其他獨立董事成員一人代理之；召集人
未指定代理人者，由委員會之獨立董事成員互推一人代理之。
本委員會得請本公司相關部門經理人員、內部稽核人員、會計師、法律
顧問或其他人員列席會議及提供相關必要之資訊。但討論及表決時應離
席。
本委員會召開時，應備妥相關資料供與會之委員會成員隨時查考。
第 八 條：(出席)
本委員會召開時，公司應設簽名簿供出席獨立董事成員簽到，並供查
考。
本委員會之獨立董事成員應親自出席本委員會，如不能親自出席，得委
託其他獨立董事成員代理出席；如以視訊參與會議者，視為親自出席。
本委員會成員委託其他獨立董事成員代理出席本委員會時，應於每次出
具委託書，且列舉召集事由之授權範圍。
本委員會之決議，應有全體成員二分之一以上之同意。表決之結果，應
當場報告，並作成紀錄。
如有正當理由致本委員會無法召開時，應以董事會全體董事三分之二以
上同意行之。但第六條第一項第十款之事項仍應由獨立董事成員出具是
否同意之意見。
第二項代理人，以受一人之委託為限。
第 九 條：（議程之訂定）
本委員會議程由召集人訂定之，其他成員亦得提供議案供本委員討論。
第 十 條：（利益迴避）
本委員會之獨立董事成員對於會議事項，與其自身有利害關係者，應說
明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及
表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他獨立董事成員行使其
表決權。
獨立董事之配偶或二親等內血親，或於董事具有控制從屬關係之公 司，
就前項會議之事項有利害關係者，視為獨立董事就該事項有自身利害關
係。
因前項規定，致委員會無法決議者，應向董事會報告，由董事會為決
議。
第 十一 條：（議事錄）
本委員會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列事項：
一、會議屆次及時間地點。
二、 主席之姓名。
三、 成員出席狀況，包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。
四、 列席者之姓名及職稱。
五、 紀錄之姓名。
六、 報告事項。
七、 討論事項：各議案之決議方法與結果、委員會之獨立董事成員、專
家 及其他人員發言摘要、依第十一條第一項規定涉及利害關係之獨
立董事成員姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理
由、迴 避情形、反對或保留意見。
八、 臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、委員會之獨立董
事 成員、專家及其他人員發言摘要、依第十一條第一項規定涉及利
害關 係之獨立董事成員姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴避
或不迴避理由、迴避情形、反對或保留意見。
九、 .其他應記載事項：本委員會簽到簿為議事錄之一部分，應於本公司
存續期間妥善保存。 議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，
於會後二十日內分送委員會各獨立董事成員，並應列入本公司重要
檔案，於本公司存續期間妥善保存。
第一項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
第 十二 條：（會議決議之辦理）
本委員會應定期檢討組織規程相關事項，提供董事會修正。
經本委員會決議之事項，其相關執行工作，得授權召集人或本委員會其
他成員辦理續行辦理，並於執行期間向本委員會為書面或口頭報告，必
要時應於下一次會議提報本委員會追認或報告。
以視訊會議召開本委員會者，其視訊影音資料為議事錄之一部分，應於
本公司存續期間妥善保存。
第 十三 條：（紀錄之保存）
本公司應將本委員會之開會過程全程錄音或錄影存證，並至少保存五
年，其保存得以電子方式為之。
前項保存期限未屆滿前，發生關於本委員會相關議決事項之訴訟時，相
關錄音或錄影存證資料應續予保存至訴訟終結止。
第 十四 條：（行使職權之資源）
本委員會得經決議委任律師、會計師或其他專業人員，就第七條規定有
關之事項為必要之查核或提供諮詢，其所生之費用，由公司負擔之。
第 十五 條：（職責）
本委員會成員應以善良管理人之注意，忠實履行本組織規程所訂之職
責，並對董事會負責，且將所提議案交由董事會決議。
第 十六 條：（施行）
本組織規程經董事會通過後施行，修正時亦同。


薪資報酬委員會組織規程
董事會通過日期 ：111 年12 月30 日
第 一 條：（訂定目的及依據）
為健全本公司董事及經理人薪資報酬制度，爰依「股票上市或於證券商
營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法」（以下簡稱「薪
酬委員會職權辦法」）第三條之規定，訂定本薪資報酬委員會組織規程
（以下簡稱「組織規程」），以資遵循。
第 二 條：（適用範圍）
本公司薪資報酬委員會（以下簡稱本委員會）之職權相關事項，除法令
或章程另有規定者外，應依本組織規程之規定。
第 三 條：（公告備查）
本公司應將本組織規程之內容置於本公司網站及公開資訊觀測站，以備
查詢。
第 四 條：（委員會之功能）
本委員會之職能，係以專業客觀之地位，就本公司董事及經理人之薪資
報酬政策及制度予以評估，並向董事會提出建議，以供其決策之參考。
第 五 條：（委員會之組成）
本委員會成員人數為三人，由董事會決議委任之，其中過半數成員應為
獨立董事。
本委員會成員之專業資格與獨立性，應符合薪酬委員會職權辦法第五條
及第六條之規定。
第 六 條：（委員會之任期及補選）
本委員會成員之任期與委任之董事會屆期相同。
本委員會之成員因故解任，致人數不足三人者，應自事實發生之即日起
算三個月內召開董事會補行委任；但因獨立董事成員解任且無其他獨立
董事者，在公司依規補選獨立董事前，得先委任不具獨立董事資格者擔
任薪資報酬委員會成員，並於獨立董事補選後委任之。
第 七 條：（職責範圍）
本委員會應以善良管理人之注意，忠實履行下列職權，並將所提建議提
交董事會討論。
一、 定期檢討本規程並提出修正建議。
二、 訂定並定期檢討本公司董事及經理人績效評估標準、年度及長期之
績效目標，與薪資報酬之政策、制度、標準與結構，並於年報中揭
露績效評估標準之內容。
三、 定期評估本公司董事及經理人之績效目標達成情形，並依據績效評
估標準所得之評估結果，訂定其個別薪資報酬之內容及數額。年報
中應揭露董事及經理人之個別績效評估結果，及個別薪資報酬之內
容及數額與績效評估結果之關聯性及合理性，並於股東會報告。
本委員會履行前項職權時，應依下列原則為之：
一、確保公司之薪資報酬安排符合相關法令並足以吸引優秀人才。
二、 董事及經理人之績效評估及薪資報酬，應參考同業通常水準支給情
形，並考量個人績效評估結果、所投入之時間、所擔負之職責達成
個人目標情形、擔任其他職位表現、公司近年給予同等職位者之薪
資報酬，暨由公司短期及長期業務目標之達成、公司財務狀況等評
估個人表現與公司經營績效及未來風險之關連合理性。
三、 不應引導董事及經理人為追求薪資報酬而從事逾越公司風險胃納之
行為。
四、 針對董事及高階經理人短期績效發放酬勞之比例及部分變動薪資報
酬支付時間，應考量行業特性及公司業務性質予以決定。
五、 訂定董事及經理人薪資報酬之內容及數額應考量其合理性，董事及
經理人薪資報酬之決定不宜與財務績效表現重大悖離，如有獲利重
大衰退或長期虧損，則其薪資報酬不宜高於前一年度，若仍高於前
一年度，應於年報中揭露合理性說明，並於股東會報告。
六、 本委員會成員對於其個人薪資報酬之決定，不得加入討論及表決。
前二項所稱之薪資報酬，包括現金報酬、認股權、分紅入股、退休福利
或離職給付、各項津貼及其他具有實質獎勵之措施；其範疇應與公開發
行公司年報應行記載事項準則中有關董事及經理人酬金一致。
本公司子公司之董事及經理人薪資報酬事項如依子公司分層負責決行事
項須經本公司董事會核定者，應先經本委員會提出建議後，再提交董事
會討論。
第 八 條：（會議召開及召集）
本委員會每年召開二次，召集時應載明召集事由，於七日前通知委員會
成員。但有緊急情事者，不在此限。
本委員會由全體成員推舉獨立董事擔任召集人及會議主席；召集人請假
或因故不能召集會議，由其指定委員會之其他獨立董事代理之；委員會
無其他獨立董事時，由召集人指定委員會之其他成員代理之；該召集人
未指定代理人者，由委員會之其他成員推舉一人代理之。
第 九 條：（議程之訂定）
本委員會會議議程由召集人訂定，其他成員亦得提供議案供委員會討
論。會議議程應事先提供予委員會之成員。
本委員會召開時，公司應設簽名簿供出席成員簽到，並供查考。
本委員會之成員應親自出席委員會，如不能親自出席，得委託其他成員
代理出席；以視訊參與會議者，視為親自出席。
本委員會成員委託其他成員代理出席委員會時，應於每次出具委託書，
且列舉召集事由之授權範圍。
第三項代理人，以受一人之委託為限。
第 十 條：（決議方法）
本委員會為決議時，應有全體成員二分之一以上同意。表決時如經委員
會主席徵詢無異議者，視為通過，其效力與投票表決同。
前項表決之結果，應當場報告，並作成紀錄。
第十條之一：（利益迴避）
薪資報酬委員會對於會議討論其成員之薪資報酬事項，應於當次會議說
明，如有害於公司利益之虞時，該成員不得加入討論及表決，且討論及
表決時應予迴避，並不得代理其他薪資報酬委員會成員行使其表決權。
第 十一 條：（議事錄）
本委員會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列事項：
一、會議屆次及時間地點。
二、 主席之姓名。
三、 成員出席狀況，包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。
四、 列席者之姓名及職稱。
五、 紀錄之姓名。
六、 報告事項。
七、 討論事項：各議案之決議方法與結果、依前條規定涉及自身薪資報
酬事項之成員姓名及其薪資報酬內容、迴避情形、成員之反對或保
留意見。
八、 臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、成員、專家及其
他人員發言摘要、依前條規定涉及自身薪資報酬事項之成員姓名及
其薪資報酬內容、迴避情形、成員之反對或保留意見。
九、 其他應記載事項。
本委員會簽到簿為議事錄之一部分；以視訊會議召開者，其視訊影音資
料亦為議事錄之一部分。
議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送委員
會成員，並應呈報董事會及列入公司重要檔案，且應保存五年；議事錄
之製作及分發，得以電子方式為之。
前項保存期限未屆滿前，發生關於本委員會相關事項之訴訟時，應保存
至訴訟終止為止。
第 十二 條：（會議決議之辦理）
本委員會基於第七條所定職權之決議事項，或依第十三條第二項決議委
任專業人員等之後續執行工作，得授權召集人或委員會其他成員續行辦
理，並於執行期間向本委員會為書面報告；必要時應於下一次會議提報
本委員會追認或報告。
第 十三 條：（行使職權之資源）
本委員會召開時，得請本公司董事、相關部門經理人員、內部稽核人
員、會計師、法律顧問或其他人員列席會議，並提供相關必要之資訊。
但討論及表決時應離席。
本委員會得經決議，委任律師、會計師或其他專業人員，就行使職權有
關之事項為必要之查核或提供諮詢，其相關費用由公司負擔。
第 十四 條：（施行）
本組織規程經董事會通過後施行，修正時亦同。

中福國際股份有限公司 關係人交易作業程序
董事會通過日期 ：111年12月30日  
第  一  條：目的
為使本公司對關係人、特定公司及同屬集團企業公司間之交易作業程序有所規
範，特訂定本作業程序。本作業程序依公司業務及財務實際狀況暨相關法令訂
定之。
第  二  條：範圍
凡本公司與關係人間的交易及其他商業行為，攸關資源或義務之移轉，不論有
無對價之給付均屬之。
第  三  條：關係人之定義
依據國際會計準則第24 號「關係人揭露」、「證券發行人財務報告編製準
則」、「營利事業所得稅不合常規移轉定價查核準則」第三條規定認定。具下列
情形之一者即視為本公司之關係人。
一、 本公司直接或間接持有另一營利事業有表決權之股份或資本額，達該另一
營利事業已發行有表決權之股份總數或資本總額百分之二十以上。
二、 本公司與另一營利事業直接或間接由相同之人持有或控制之已發行有表決
權之股份總數或資本總額各達百分之二十以上。
三、 本公司持有另一營利事業有表決權之股份總數或資本總額百分比為最高且
達百分之十以上。
四、 本公司與另一營利事業之執行業務股東或董事有半數以上相同。
五、 本公司及其直接或間接持有之股份總數或資本總額超過百分之五十之營利
事業，派任於另一營利事業之董事，合計達該另一營利事業董事總席次半
數以上。
六、 本公司之董事長、總經理或與其相當或更高層級職位之人與另一營利事業
之董事長、總經理或與其相當或更高層級職位之人為同一人，或具有配偶
或二親等以內親屬關係。
七、 總機構在中華民國境外之營利事業，其在中華民國境內之分支機構，與該
總機構或該營利事業在中華民國境外之其他分支機構；總機構在中華民國
境內之營利事業，其總機構或其在中華民國境內之分支機構，與該營利事
業在中華民國境外之分支機構。
八、 本公司直接或間接控制另一營利事業之人事、財務或業務經營，包括：
(一)本公司指派人員擔任另一營利事業之總經理或與其相當或更高層級之職位。
(二)本公司對另一營利事業之資金融通金額或背書保證金額達該另一營利
事業總資產之三分之一以上。
(三)本公司之生產經營活動須由另一營利事業提供專利權、商標權、著作
權、秘密方法、專門技術或各種特許權利，始能進行，且該生產經營
活動之產值達本公司同年度生產經營活動總產值百分之五十以上。
(四)本公司購進之原物料、商品，其價格及交易條件由另一營利事業控
制，且該購進之原物料、商品之金額達本公司同年度購進之原物料、
商品之總金額百分之五十以上。
(五)本公司之銷售，由另一營利事業控制，且該商品之銷售收入達本公司
同年度銷售收入總額百分之五十以上。
九、 本公司與其他營利事業簽訂合資或聯合經營契約。
十、 其他足資證明本公司對另一營利事業具有控制能力或在人事、財務、業務
經營或管理政策上具有重大影響力之情形。
十一、 本公司與受其捐贈金額達平衡表基金總額三分之一之財團法人。
十二、 本公司與其董事、監察人、總經理或與其相當或更高層級職位之人及該
等人之配偶擔任董事總席次半數以上之財團法人。
十三、 本公司與其董事、監察人、總經理或與其相當或更高層級職位之人、副
總經理、協理及直屬總經理之部門主管。
十四、 本公司與其董事、監察人、總經理或與其相當或更高層級職位之人之配
偶。
十五、 本公司與其董事長、總經理或與其相當或更高層級職位之人之二親等以
內親屬。
十六、 本公司與其他足資證明對該營利事業具有控制能力或在人事、財務、業
務經營或管理政策上具有重大影響力之人。
第  四  條：關係人之維護
財務部門應每季依據第三條關係人之定義定期檢測公司關係人是否增減，並將
其明細呈報予權責主管。
第  五  條：關係人交易係指關係人間資源或義務之移轉，不論有無計價的給付均屬之。
第  六  條：本公司與關係人及關係企業之交易，包括： 
一、 銷貨及勞務。
二、 進貨。
三、 產權交易。
四、 租賃交易。
五、 融資和利息之收取及付款。
六、 背書保證。
七、 其他關係人之交易範圍。
第  七  條：本公司與關係人及關係企業之銷貨、進貨之訂單處理及因銷貨、進貨所產生之
應收、應付款項之管理，依本公司內部控制制度之銷貨及採購循環中有關規定
處理之。
第  八  條：本公司與關係人及關係企業之間有資產或長期股權投資等交易情事時，依本公
司「財產管理辦法」及「取得或處分資產處理程序」處理之。
第  九  條：本公司與關係人及關係企業之間有資金融通情事時，依本公司「資金貸與及背
書保證作業程序」辦理之。
第  十  條：本公司與關係人及關係企業之間有背書保證情事時，依本公司「資金貸與及背
書保證作業程序」處理之。
第 十一 條：本公司與關係人及關係企業之間之重大交易，除一般進銷貨交易事項外，應先
報請董事會核准；如有必要時，董事長得先行核決，於事後報請董事會追認。
第 十二 條：關係人交易合約管理
一、 關係人交易合約，是交易之原始憑證之一，除具永久性質，需永久保存至
合約屆滿外，管理部應依法定期限保存。
二、 交易合約得依交易性質或關係人名稱分類、編號保存。
三、 交易合約，應隨時更新並維護。
四、 合約若有遺失毀損，應立即報告主管處理。
五、 合約若發生爭議，應依合約規定之地方法院進行仲裁。
第 十三 條：關係人交易之對帳、調節與清算
一、 關係人交易所產生之銷貨與進貨、勞務金額、應收帳款與應收票據、應付
帳款與應付票據、資貸與背保金額、其他應收與應付關係人款項等、經辦
單位應按月編製彙總資料與明細表，陳送權責單位核閱，並與各關係人完
成對帳程序，確保資料之完整與正確。
二、 因對帳而產生之差異，應查明原因，經雙方權者主管同意後作調節，以反
映真實情況。
三、 權責單位對關係人所產生之債權、債務清算：
(一)一般銷貨、進貨、勞務交易，應按合約約定條件，進行交貨、收款與
付款，若逾期應即時反映主管處理。
(二)資產或長期股權投資等交易，除應按合約約定條件，進行收款與付款
外，動產與不動產應及時辦理所有權移轉登記。若發現有重大異常情
事，應立即報告主管處理。
(三)與關係人之間資金融通，應依借款合約，辦理擔保品抵押與質押設
定、按期收取利息、到期前通知還款、擔保品抵押與質押塗消。若借
款到期展延，仍應依本公司「資金貸與他人作業程序」規定重新辦
理。若關係人發生財務或營運困難徵兆，應立即報告主管處理。
(四)與關係人之間背書保證，保證期間屆滿，所提供之保證文件應辦理註
銷，包括保證本票、抵押或質押品塗消。若借款到期展延，仍應依本
公司「資金貸與他人或背書保證作業程序」規定重新辦理。若關係人
發生財務或營運困難徵兆，應立即報告主管處理。
(五)與關係人之間有重大交易，彼此應依約定合約規定，履行責任與義
務。若違約，應立即報告主管處理。
第 十四 條：共同費用分攤與核准
本公司與關係人之間有產生共同之管理費用或其他費用等，每年度由管理部擬
訂分攤比例或訂出數額，呈董事長核准後，報董事會備查後實施。
第 十五 條：資料定期統計彙整與呈報
財務部應將關係人交易，就下列事項，每季定期統計彙整並呈報總經理、及董
事長：
一、 關係人名稱。
二、 與關係人之關係。
三、 交易內容及其價格與付款條件。
第 十六 條：交易之結果進行常規評估
公司辦理所得稅結算申報時，應依移轉訂價查核準則規定，評估受控交易之結
果是否符合常規。其經評估不符合常規者，營利事業應依移轉訂價查核準則規
定，決定受控交易之常規交易結果，並據以辦理所得稅結算申報。
第 十七 條：關係人交易之財務報告表達與揭露
本公司與關係人間有重大交易事項發生，應於財務報告附註中揭露下列資料：
一、 關係人之名稱。
二、 與關係人之關係。
三、 與各關係人間之下列重大交易事項暨其價格及付款期間，與其他有助於瞭
解關係人交易對財務報表影響之有關資訊。
(一)進貨金額。
(二)銷貨金額。
(三)財產交易金額及其所產生之損益數額。
(四)應收票據與應收帳款之期末餘額。
(五)應付票據與應付帳款之期末餘額。
(六)提供或取得資金融資之最高餘額，利率區間，期末餘額及當期利息總
額。
(七)提供或取得票據背書保證及擔保品或信用保證之期末餘額。
(八)其他對當期損益及財務狀況有重大影響之交易事項。
第 十八 條：單一關係人交易金額或餘額達發行人各該項交易總額或餘額百分之十以上者，
應按關係人名稱單獨列示。
第 十八 條：罰則
各經辦人員或相關權責主管，從事關係人交易，若有違反規定，致公司受損失
者，依各項作業處理程序之規定罰責處理之。
第 十九 條：本作業程序經董事會通過後實施，修訂時亦同。


中福國際股份有限公司 防範內線交易管理辦法
第  一  條：目的
修訂日期：113年03月15日 
為避免本公司或內部人因誤觸或有意觸犯內線交易相關規定，造成公司或內部人
損及聲譽之情事， 特訂立本作業程序，防範內線交易，保障投資人及維護本公
司權益。
第  二  條：範圍
本公司防範內線交易之管理作業，應適用本作業程序之規定，但其他法律另有規
定者，從其規定。
第  三  條：定義
一、 內部人：依據證券交易法上對公司內部人及內部人之關係人所為規範。 
二、 內線交易規範對象：除前揭內部人外，尚包括基於職業或控制關係獲悉消息
之人，以及自內部人獲悉消息之消息受領人。
第  四  條：專責單位：
本公司所設置處理內部重大資訊及防範內線交易之專責單位，由財務部負責，該
單位職權如下： 
一、 負責擬訂、修訂本作業程序之草案。 
二、 負責受理有關內部重大資訊處理作業及與本作業程序有關之諮詢、審議及提
供建議。 
三、 負責受理有關洩漏內部重大資訊之報告，並擬訂處理對策。 
四、 負責擬訂與本作業程序有關之所有文件、檔案及電子紀錄等資料之保存制
度。 
五、 負責建立及維護本公司之董事、經理人及持有本公司股份超過百分之10之
股東及其配偶、未成年子女及本公司之董事、監察人、經理人向本公司申報
其利用他人名義持有本公司股 票者之資料檔案。 
六、 其他與本作業程序有關之業務。 
七、 本公司發言人負責對外發布公司重大訊息。
第  五  條：作業內容：
一、 本公司依據證券交易法第157條之1 第1項規定之下列各款之人，均屬禁止
內線交易規定之適用範圍，包括： 
(一) 本公司之董事、經理人及依公司法第27條第1項規定受指定代表行使職
務之自然人( 依公司法第27 條第1 項規定，政府或法人為股東時，得當選
為董事或監察人。但須指定自然人代表行使職務)。 
(二) 持有本公司之股份超過百分之十之股東。 
(三) 基於職業或控制關係獲悉消息之人。 
(四) 喪失前3款身分後，未滿6個月者。
(五) 從前4款所列之人獲悉消息之人。
另依據證券交易法第22條之2規定，本公司之董事、經理人或持有本公司股
份超過百分之十之股東，其持股應包括其配偶、未成年子女及利用他人名義
持有者。 
二、 內線交易：依據證券交易法第157條之1第1項規定，內線交易規範對象於實
際知悉本公司有重大影響其股票價格 之消息時，在該消息明確後，未公開
前或公開後十八小時內，不得對本公司之上市或在證券商營業處所買賣之股
票或其他具有股權性質之有價證券有自行或以他人名義買入或賣出之行為，
違反該規定者，即構成內線交易。 
三、 依證券交易法第157條之1第5項規定，重大影響本公司股票價格之消息範圍
包括： 
(一) 涉及本公司之財務、業務，對本公司股票價格有重大影響，或對正當投
資人之投資決定有重要影響之消息；
(二) 涉及該證券之市場供求、公開收購，對本公司股票價格有重大影響或對
正當投資人之投資決策有重要影響之消息。 
四、 重大影響股票價格之消息，其公開方式：依「證券交易法第一百五十七條之
ㄧ第五項重大消息範圍及其公開方式管理辦法」規定： 
(一) 涉及本公司財務、業務面之重大消息，其公開方式係指經本公司輸入公
開資訊觀測站、本公司網站。 
(二) 涉及市場供求之重大消息，其公開方式係指本公司輸入公開資訊觀測站、
本公司網站。 
五、 重大資訊處理作業程序： 
(一) 本公司辦理內部重大資訊處理及揭露，應依有關法律、命令及臺灣證券
交易所或證券櫃檯買賣中心之規定辦理。 
(二) 本公司董事、監察人、經理人及受僱人應以善良管理人之注意及忠實義
務，本誠實信用原則 執行業務，並簽暑保密協定。知悉本公司內部重大
資訊之董事、監察人、經理人及受僱人不得洩露所知悉之內部重大資訊
予他人。 
本公司之董事、監察人、經理人及受僱人不得向知悉本公司內部重大資
訊之人探詢或蒐集與個人職務不相關之公司未公開內部重大資訊，對於
非因執行業務得知本公司未公開之內部重大資訊亦不得向其他人洩露。 
(三) 本公司內部重大資訊檔案文件以書面傳遞時，應有適當之保護。以電子
郵件或其他電子方式 傳送時，須以適當的加密或電子簽章等安全技術處
理。本公司內部重大資訊之檔案文件，應備份並保存於安全之處所。 
(四) 本公司以外之機構或人員因參與本公司併購、重要備忘錄、策略聯盟、
其他業務合作計畫或重要契約之簽訂，應簽署保密協定，並不得洩露所
知悉之本公司內部重大資訊予他人。 
(五) 本公司對外揭露內部重大資訊應秉持下列原則：
1. 資訊之揭露應正確、完整且即時。
2. 資訊之揭露應有依據。
3. 資訊應公平揭露。 
(六) 本公司內部重大資訊之揭露，除法律或法令另有規定外，應由本公司發
言人或代理發言人處理，並應確認代理順序；必要時，得由本公司董事
長或總經理直接負責處理。 
本公司發言人及代理發言人之發言內容應以本公司授權之範圍為限，且
除本公司董事長、總經理、發言人及代理發言人外，本公司人員，非經
授權不得對外揭露內部重大資訊。 
(七) 公司對外之資訊揭露應留存下列紀錄： 
1. 資訊揭露之人員、日期與時間。
2. 資訊揭露之方式。
3. 揭露之資訊內容。
4. 交付之書面資料內容。
5. 其他相關資訊。 
(八) 媒體報導之內容，如與本公司揭露之內容不符時，本公司應即於公開資
訊觀測站澄清及向該 媒體要求更正。 
(九) 本公司董事、監察人、經理人及受僱人如知悉內部重大資訊有洩漏情事，
應儘速向專責單位及內部稽核部門報告。專責單位於接受前項報告後，
應擬定處理對策，必要時並得邀集內部稽核等部門商討處理，並將處理
結果做成紀錄備查，內部稽核亦應本於職責進行查核。 
(十) 有下列情事之一者，本公司應追究相關人員責任並採取適當法律措施： 
1. 本公司人員擅自對外揭露內部重大資訊或違反本作業程序或其他法
令規定者。 
2. 本公司發言人或代理發言人對外發言之內容超過本公司授權範圍或
違反本作業程序或其他法令規定者。 
本公司以外之人如有洩漏本公司內部重大資訊之情形，致生損害於本
公司財產或利益者，本公司應循相關途徑追究其法律責任。
第  六  條：本作業程序納入本公司內部控制制度，內部稽核人員應定期瞭解其遵循情形並作
成稽核報告，以落實內部重大資訊處理作業程序之執行。
第  七  條：本公司每年至少一次對董事、監察人、經理人及受僱人辦理本作業程序或相關法
令之教育宣導。對新任董事、監察人、經理人及受僱人應適時提供教育宣導。
第  八  條：本公司應建立、維護內部人之資料檔案，並依規定期限、方式向主管機關申報。
第  九  條：本作業程序經董事會通過